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教科書式案例！股權轉讓被核定，補稅罰款逾7000萬！

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教科書式案例！股權轉讓被核定，補稅罰款逾7000萬！
更新時間：2024-01-04 09:22   已閱讀：727次


近期有一個股權轉讓的經典案例，調整成本和收入，否定評估報告，有理有據，值得參考學習!

股權轉讓被核定

補稅+罰款逾7000萬元

惠州市富正投資有限公司（以下簡稱：惠州富正投資）于2018年2月5日與惠州市方致實業有限公司（以下簡稱：惠州方致公司）簽訂股權轉讓合同，將持有的標的公司15%的股權轉讓給方致公司，合同價格1700萬元。 

稅務機關分別于2021年12月10日、2022年12月7日向你（單位）送達《責令限期改正通知書》（惠陽淡水稅稅通﹝2021﹞3985號、惠稅稽限改﹝2022﹞35號），責令你（單位）對轉讓標的公司15%股權給方致公司的相關股權轉讓收入進行納稅申報，截止檢查期間，你（單位）未對上述股權轉讓收入進行納稅申報。

根據標的公司提供的《評估報告書》（報告文號：同嘉評字（2020）第0325號）顯示，在評估基準日2018年1月31日，標的公司股東全部權益市場價值為24496.50萬元，即你（單位）持有的標的公司15%的股權的股東權益市場價值為3674.48萬元（計算：24496.50×15%）。

但是經查，惠州富正投資公司沒有其他業務實質，僅持有興業房產15%股權，且其核心資產并未改變，而富正投資原股東轉讓其100%股權時，轉讓價格16530萬元。顯然，評估價值也明顯低于原轉讓價值。

經過進一步調查，通過對核心資產象嶺土地的核算，確認《評估報告》表明的價值與事實不符，故未采用該價值。

稅務機關核定富正投資取得的15%股權的原值為17117160.17元，故其最終轉讓股權的應納稅所得額為189581989.83元（計算：165300000÷80%+165300000×0.5‰-17117160.17-8500），應納稅調增2018年度企業所得稅“納稅調整增加額”189581989.83元?！咀ⅲ?.653億是稅后成本，因股權轉讓個稅稅率為20%，所以除以80%，萬分之五是轉讓方的印花稅成本】

處罰內容

對你（單位）所偷印花稅、企業所得稅稅款合計47399892.58元處以0.5倍的罰款23699946.29元【8500*50%+47391392.58*50%】

02
個人轉讓股權要繳什么稅？稅率多少？

一、增值稅

1、個人股東轉讓股權 

2、法人股東轉讓股權 

注：相抵后出現負差，可結轉至下期，但年末仍出現負差的，不得轉入下一會計年度。 

二、個人所得稅 

三、企業所得稅 

企業所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業條件的，可享受相關優惠。

四、印花稅 

根據財稅[2019]13號，由省、自治區、直轄市人民政府根據本地區實際情況，以及宏觀調控需要確定，對增值稅小規模納稅人可以在50%的稅額幅度內減征資源稅、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。

五、土地增值稅

股權轉讓方式的過程中，如不動產價值占公司凈資產的比例較大，稅務機關可能會據此認定股權轉讓行為的實質為轉讓不動產，并征收土地增值稅。

03
股權轉讓所得如何計算？有籌劃方法嗎？

10個常見問題，統統明確！

一、股權轉讓所得如何計算？

股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權原值-合理費用

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。比如印花稅，評估費等。

二、股權轉讓收入就是買賣雙方簽訂轉讓合同上標明的轉讓價？

不完全是。一般情況下是轉讓合同上標明的價格，但也有例外的情況，比如轉讓價格明顯偏低且沒有合理理由，稅務機關會核定征收；再比如轉讓人除了取得合同標明的股權轉讓收入之外，還有一些合同未列明但與轉讓股權相關的收入，也應當一并征稅。

三、股權轉讓過程中需要資產評估嗎？

答：被投資企業賬面有以下資產，且占總資產比例超過20%時，稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入：

土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等。

四、什么是與股權轉讓相關的收入？

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。 

小貼士：

1、股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

2、通常情況下股權轉讓收入可以根據股權轉讓協議據實確認，但有時候其他與股權轉讓相關的收益也要一并計算征稅。同時，也存在主管稅務機關核定收入的情形，以下表列式。

五、什么算股權轉讓收入明顯偏低？

股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

六、只要股權轉讓收入明顯偏低就會被稅務機關調整嗎？

不完全是。如果符合下列條件之一，即使收入偏低也視為有正當理由，稅務機關不會調整。

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

七、稅務機關會怎樣核定股權轉讓收入？

首要的，也是最主要的核定方法就是“凈資產核定法”。也就是股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

如果被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

舉例來說，如果被轉讓企業的凈資產是2000萬元，個人股東轉讓50%的股份，轉讓合同價格是800萬元，稅務機關是不認可的，需要按1000萬元核定轉讓收入。另外如果該企業的資產總額中房屋的比例是30%，那么還需要參考中介機構出具的評估價，很可能評估價大于入賬價，如果按評估價算下來企業凈資產是3000萬元，那么轉讓50%的股份，轉讓收入會核定為1500萬元。

八、股權的原值該如何確定？

個人股東轉讓公司股權（非上市），股權原值的確認標準如表所示：

注①通過無償讓渡方式取得股權，股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由的情形，繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。

小貼士：

對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

舉例：A公司的個人股東張三將其持有的A公司股權轉讓給李四，轉讓價是3200萬元，已辦理工商登記。如果稅務局認為價格不公允，調整計稅價為10000萬元。問：李四以后再賣A公司股權，計算個稅時，如果不考慮合理費用，成本是按當時購買股權時支付的股價3200萬元扣除，還是按照計稅價10000萬元扣除？

答復：股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。應該按10000萬元扣除。

九、應該什么時候繳納稅款？ 

個人股東轉讓公司股權（非上市），具有上述列表情形之一的，納稅人、扣繳義務人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報繳納個人所得稅。

請注意：上述任何一個條件符合均構成個人所得稅的納稅義務發生時間。

十、股權轉讓有可以合理節稅的方法嗎？

答：針對不同情形可參考下列方法：

1、利用并購重組中的特殊稅務處理

企業所得稅法中對企業之間并購重組形成的股權轉讓可暫不繳稅，如通過股權收購、合并、分立、劃轉等方式，可以加以利用，以實現合理延遲納稅。

2、對個人轉讓股權可利用“合理低價”方式達到少繳稅

詳見問題二。

3、“股權轉讓”變為“先減資再增資”

老股東按合理價格減資，新股東按合理價格增資，實現新老股東之間的過渡，該方式下新老股東之間由于沒有直接股權轉讓行為，也就沒有轉讓所得，征稅也無從說起。

但是，所有的稅務籌劃都應當建立在合理合法的基礎之上，否則，一旦觸動紅線，會因小失大、得不償失。

4、采用“先分后轉”的方式，具體如下

04
警惕！股權轉讓6大風險點！

即日起，一定注意排查！

一、注冊資本實繳0元，股東0元轉股也是要繳稅

對此有人有疑問了，根據規定，應納稅所得額=收入-財產原值-合理費用，我的轉股收入是0元，財產原值也是0元，就不用繳納個稅了。

這種想法是錯誤的，如果股權對應的凈資產份額大于0，則對于0元轉股，也是需要繳稅的。根據國家稅務總局公告2014年第67號文規定，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。

二、解除轉讓合同并收回股權，已繳納的個稅不退回 

所以，股權轉讓不是兒戲，納稅人一定要正確評估，如果轉股不合適，一定要及時止損。

三、股權轉讓完成，即使未收到轉讓款，也要繳稅

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》規定，只要股權轉讓完成，即使沒有收到轉讓款項也要繳納個稅，并非是收到轉讓款才繳稅。

四、個人轉股過程中收到的違約金，征收個稅

根據國稅函〔2006〕866號文規定，股權轉讓后，轉讓方個人因受讓方人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，應按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個稅。

五、個人以股權投資，也應繳納個稅

根據財稅〔2015〕41號文規定，個人以非貨幣資產投資，屬于個人轉讓和投資同時發生，對個人非貨幣資產轉讓所得，按“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個稅。

六、股東撤資應按“股權轉讓”繳納個稅

根據國家稅務總局公告2011年第41號文相關規定，個人因撤資從被投資企業取得的款項，屬于個稅應稅收入，應按“財產轉讓所得”計繳個稅。當然如果取得款項低于股權對應的凈資產份額，視為股權轉讓收入偏低，稅務機關有權核定征收。




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